毛岸英找父亲商量自己的婚事，不料毛泽东(唐国强 饰)坚决反对。毛岸英心有怨言，周恩来(刘劲 饰)见状语重心长地开导他。中共中央在西柏坡机关小食堂召开政治局会议。毛泽东在会上提出打倒国民党的方针，并制定了南打济南，北打锦州的作战方案。东北野战军移兵南下，实施北宁线作战。蒋介石(马晓伟 饰)对卫立煌(黄港 饰)疑虑重重。
党中央通过长春的曾泽生与卫立煌接上头，要求他坚持死守沈阳，绝不西撤锦州。中央又令聂荣臻把傅作义(孔祥玉 饰)的主力引向张家口外，阻止其派兵出关与卫立煌所部夹击东北野战军。暴雨将职工的住房冲垮，毛泽东的理发师陈师傅因伤势过重牺牲了。东北野战军开始北宁线作战，揭开辽沈会战的序幕；华东野战军发起济南战役，欲把济南守敌王耀武手下的军长吴化文争取过来。
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